Fărădelegea lui Călin – Gadul țivil
Cu cine?
Ori ambiguitatea trebuie deslușită, Al. 2 nu specifică dacă ,,… actul încheiat…” se referă la cel de înființare sau cel dintre societate și un terț. Îndoieli nu încap însă privitor la hotărârile prin care societatea decide. Acestea ,,… sunt adoptate de asociații reuniți în adunarea asociaților…”. Că există un subcapitol în contractul de înființare, că nu, adoptarea poate avea loc și în scris. Revenind la Al. 2, acesta cere consimțământul tuturor asociaților, afiliat, bineînțeles, problematicii dezbătute. (Art. 1911)
Care decădere, din ce? La Al. 1 avem cazul particular al nemulțumitului, între ale cărui drepturi este și cel al contestării în instanță a unei hotărâri cu care nu a fost de acord. Și i se oferă termene: 15 zile de la data ședinței la care a fost prezent; 15 zile de la data când i s-a comunicat, dacă nu a fost prezent; de la 15 zile de la data când a aflat, dacă nu i s-a comunicat și până la maxim un an. (Art. 1912)
Care opoziție? Numi-se-vor la Art. 1913 administratorii societății. Asociați, neasociați, persoane fizice, juridice, români sau străini. De scris atribuțiile, organizarea, ce limite are mandatul și orice ține de administrare în contractul de înființare sau în alte acte separate. Normalitatea cere dară o administrare de către asociați, cu mandat reciproc în relație cu ceilalți, slujind interesul societății, ce face unul este valabil pentru restul și fără consimțământul lor. Abia acum pot spune ce opoziție era de determinat la Al. 5 în raport cu terții – fără efect -, la Al. 4: aceea prin care se pot pune contra operațiunilor administratorului înainte de încheiere, în scris. Rămâne o nedumerire: și dacă nu știu de ele?
Art. 1914 dispune legalizarea actului de administrare când asociații nu s-au arătat împotrivă. Opinam că și lipsa cunoașterii actului în speță poate induce absența opoziției. Revocarea administratorului viabilă dacă în contract nu se prevede altfel. De opuneri să ne bucurăm, tot fără efect față de terții bine intenționați, referință la limitările legale.
Abia aici, la Art. 1915, se găsește vinovat și responsabil administratorul când produce prejudicii societății. El sau mai mulți încârdășiți răspund solidar, însă li se va stabili cota de despăgubire după partea lor de vină.
Administratori mai mulți, dar pot lucra singuri. Când situația impune lucrul împreună, niciunul nu poate decide singur și nici face acte de administrare fără ceilalți. (Art. 1916)
Pagubă să fie. Deși se referă la producerea ei în lipsa unei decizii în caz de forță majoră. Decizie unanimă sau a majorității când stă scris în contract. (Art. 1917)
Numai administratorul are dreptul de a produce actele aferente obligațiilor sale și să dispună de bunurile societății. Ceilalți asociați au interdicție. Nu și la consultarea registrelor, a situației financiare, a celorlalte acte, fără să perturbe operațiunile în curs. Raport anual ca și în cazul atribuțiilor tipologiilor de administrator deja întâlnite. Convocare de asociați obligatorie la sediul social. (Art. 1918)
Reprezentare prin administrare sau cu oricare dintre asociați. În justiție societatea se prezintă cu numele din contract. (Art. 1919)
